Det går att sälja verksamheter över landsgränser och ibland kan det finnas ett intresse av utländska intressenter att investera i svenska företag. Men att sälja ett svenskt aktiebolag till utländska köpare eller att överlåta aktier till ett bolag utomlands kräver både juridisk, skattemässig och praktisk förberedelse.
Precis som när du vill sälja aktiebolag lokalt så handlar det förstås om att komma fram till rätt pris och köpare. Men utöver detta så finns det regler, dokumentation, skatt och oväntade konsekvenser att tänka på.
Sälja aktiebolag till utlandet – juridiska aspekter
Till att börja med så är det klokt att sätta sig in i bolagsformer och ansvar. Det är viktigt att köpare som övertar aktierna har en bolagsform som kan jämföras med ett svenskt aktiebolag. Detta särskilt vad gäller begränsat ansvar.
Om det utländska företaget har delägare med obegränsat ansvar så kan det påverka hur reglerna för saker som skattefrihet vid kapitalvinst kan tillämpas.
En annan juridisk aspekt att beakta är den som rör näringsbetingade andelar och motsvarande utländska juridiska personer. För att svenska regler som skattefrihet för kapitalvinster och utdelningar på näringsbetingade andelar ska gälla måste den utländska juridiska personen civilrättsligt och reellt motsvara det svenska aktiebolaget.
Bolagsformen ska vara liknande, ansvarsformen begränsad och företaget som köper det svenska bolaget ska vara inkomstskattesubjekt i sitt hemland.
Med tanke på skatter
Hur blir det med skatt och beskattning? Om du ska sälja aktiebolag till ett utländskt bolag så måste du undersöka om kapitalvinsten blir skattepliktig i Sverige. Om andelen omfattas av reglerna för näringsbetingade andelar och det utländska företaget anses motsvara ett svenskt ab så kan vinsten vara skattefri eller delvis skattefri.
Det ska också sägas att det kan bli aktuellt med utflyttningsbeskattning. Detta kan krävas om företaget flyttar sitt registrerade säte till ett annat land inom EES. Det kan också vara så att det kan bli aktuellt med skatt i Sverige för framtida vinster så detta är något att undersöka noga inför försäljning. Det finns nya lagförslag och regler om gränsöverskridande omstruktureringar som påverkar detta.
Praktiska steg och dokumentation
Det är viktigt att granska bolagets status och se på historik, skulder, immateriella tillgångar, kontrakt och ansvar. För att sälja aktiebolag till en utländsk köpare så bör du se till att köpeavtalet har tydliga villkor om vad som ingår i försäljningen. Dessutom ska överlåtelsen av aktierna dokumenteras noggrant. Kanske blir det aktuellt med avtal om licenser och koncernbidrag.
När det skrivs avtal så bör man också göra det klart vilket lands lag som gäller för dessa. Dessutom kan vissa branscher ha särskilda tillstånd, licenser eller regler som måste beaktas. Undersök hur dessa fungerar både i Sverige och i det land bolaget ska överlåtas till.
Några risker att tänka på
När du säljer bolag över landsgräns kan valutakurser förändras och det kan påverka köpeskillingen. Dessutom finns det risk för att regler om ansvar, garanti och rättigheter skiljer sig mellan Sverige och köparens land. Du bör också vara insatt i regler för gränsöverskridande ombildningar inom EU. Dessa kan erbjuda möjligheter men också skapa komplexitet.